不管企業與誰合作或交易，無論合同金額大小，在對方拿出合同讓你簽字的時候，一定要在簽字前找律師或者其他專業人員審查、修改合同，這是因為合同條款存在一邊倒的傾向：合同條款對方常常只寫對自己有利的，把風險都留給你，一旦發生糾紛，你必敗無疑！
【案例1】
郭某創建了A公司，A公司在發展過程中引入新的投資人，2015年投資人K以2600萬取得A公司20%的股份，同時與郭某簽訂回購協議(協議內容為如果2019年底A公司不上市，郭某回購投資人取得的20%的股份)。投資人告訴郭某：與郭某簽署A公司股權回購協議的目的是為了約束茍某經營行為，讓投資人資金獲得更多回報。
在A公司引入投資背后，投資人K和A公司另一大股東R是同學關系。2018年郭某被擠兌出局，郭某將把自己的全部股份賣給股東R后，離開A公司。
時至2019年末，因A公司經營不善不能上市，根據回購協議約定，郭某要自己收購A公司20%的股份了。
2020年投資人K提起訴訟，要求郭某花3800萬元回購A公司20%股份，法院一審、二審均判決郭某敗訴。
【律師說法】
從個人情感角度將，大家很同情茍某的遭遇，但從法律角度看，法院也是依法判案。本案例中郭某作為創業者缺乏風險意識，從引進投資到離開公司再到敗訴，整個過程完全忽視了其中暗含的法律風險：
1、郭某引入投資時的股權分配不合理
A公司中郭某占股36.5%，投資人K占20%，股東R占33%，員工持股10.5%，面上郭某占股最多，但其實投資人K和股東R(同學關系)的股權之和已經超過郭某，這對郭某來說就很危險了。
2、郭某與投資人K簽訂的回購協議從頭到尾都約定郭某作為自然人的回購義務，回避了郭某離開公司后的情況。郭某離開A公司后認為自己已離開A公司，自然投資人的股權回購與自己沒有關系了，但其實回購協議對郭某一直有效，不管他離職與否。
3、郭某離職時相信了投資人K的口頭承諾“我不會起訴你的”，卻沒有跟投資人K簽訂補充協議(終止協議)，這是重大失誤，為日后投資人K起訴他埋下了伏筆。
【案例2】
2020年5月B公司欲購買昌暉儀表儀表，B公司堅持使用自己模板的購銷合同。為讓大家清楚了解合同內容細節，下面是B公司合同文本完整內容：
第一條、質量標準
按國家標準,無國家標準的按企業標準，并滿足本合同及其附件要求。
第二條、本合同產品必須清楚標注生產日期，且發貨日期不得超過其生產日期二個月，否則視為產品不合格。若產品生產日期無法標注，需方書面要求供方另行提供所供產品生產日期的書面證明而供方卻不在2個工作日內提供的，視為該產品不合格。
第三條、質量保證
1、供方應保證所供產品為正品。
2、本合同產品保質期為：貨到需方終端用戶現場起18個月或調試運行12個月，質保期內供方嚴格履行“三包”責任并承擔“三包”相關費用。
3、本合同產品質量合格與否的判斷依據，除應符合上述第一條要求外，還須通過需方終端用戶的使用驗收。
4、產品質保期內出現質量問題，若需供方現場服務，供方須在接到需方或其用戶書面通知后3日內提供免費現場服務，服務完畢應獲得需方用戶簽署確認的維保報告并在完成維修后3個工作日內將維保報告以傳真或掃描件發給需方。如供方逾期不到現場服務，則視為其產品有質量問題，需方與其用戶有權維修或更換該產品，相關費用及損失均由供方承擔。
5、因供方產品質量問題給需方用戶造成損失而由需方為此代為承擔的，由供方賠償需方。
第四條、技術交接
供方應保證技術交接內容的完整性、準確性，確保所供產品在需方現場或需方用戶現場正常使用(包含設備獨立運行以及和現場其他設備配套正常運行)，如因技術交接不完整、不準確導致現場無法正常使用，供方應及時提供免費現場服務或免費退換，并承擔因此給需方和需方用戶造成的損失。
第五條、供方保證本合同產品滿足法律法規要求，并且不與第三方存在所供產品相關糾紛，否則由此帶來的所有責任由供方承擔。
第六條、運輸方式：快遞/物流，供方承擔運費，運輸中的損壞、毀損、滅失責任由供方承擔。
第七條、交貨日期：供方應保證按××××年××月××日前到貨，交貨地點為需方公司。
第八條、供方應隨本合同產品向需方提交有關的單證資料和附件物品，包括不限于隨機配使用說明書、保修手冊、合格證等。
第九條、驗收方式
1、本合同產品經需方用戶現場安裝調試、正常投入運行，即為該產品驗收合格。
2、若供方產品在使用現場投入運行7個工作日內，仍然不能正常運行，即視為其產品不合格，供方應按需方要求無條件免費退換，相關損失由供方承擔。
第十條 付款方式：
1、付款方式為××××，質保金在質保期滿未發現質量缺陷等不符合合同約定情形及所有質量問題已經處理完畢時付清。
2、供方需隨本合同產品或在收到需方支付的第一筆款項后，向需方提供稅率為13%的增值稅發票。
第十一條、違約責任
1、供方若未按本合同要求按時交貨，則根據延誤天數每天按本合同額的5%向需方支付違約金，同時賠償給需方造成的損失。
2、若本合同產品經需方入廠檢驗不合格，供方應按需方要求退換并承擔退換費用及損失，同時視同交貨延誤按前款約定向需方支付違約金并賠償損失。
3、除前兩款違約情形外，供方若未履行本合同約定的其它任一責任義務，除須按本合同額的20%向需方支付違約金外，還要賠償因其違約行為給需方和需方用戶造成的全部經濟損失。
第十二條、爭議處理：因履行本合同產生爭議的，雙方應協商解決。協商解決不成的，向需方所在地人民法院起訴。
第十三條、其它
1、本合同自雙方簽字蓋章后生效，傳真件有效。
2、請供方收到此件當日內簽字蓋章回傳以便確認。
3、未盡事宜雙方另行協商
昌暉儀表在收到B公司合同后對合同條款提出異議，與B公司協商修改部分合同條款內容，昌暉儀表要求遭到B公司拒絕，B公司拒絕修改合同條款理由是B公司合同條款都是這個內容，對所有供貨商均如此，其他公司并無異議。買方市場上需方就是這樣豪橫！經多次溝通，B公司采購部經辦人在QQ上以對話形式個人承諾接受昌暉儀表合同修改內容且出現糾紛時并不會按照合同內容追責，但簽署合同時仍保持原合同內容不變才能順利付款。
最終昌暉儀表和B公司沒有簽訂這份合同。
下面大家來看看這份合同存在哪些風險？假如你來簽訂這份合同，需要注意什么？
【律師說法】
相信這樣類似內容的合同從事自動化儀表銷售和自動化工程業務的同行們沒少碰到，昌暉儀表法務針對這份合同內容和大家聊聊類似合同中存在的合同風險。
1、產品或工程驗收標準必須明確
驗收標準不清晰和明確，供方容易陷入因達不到需方驗收標準而出現產品質量不合格或工程質量不合格，從而引發貨款支付被延期及違約等一系列風險。本合同條款的第一條說的就是這個內容。
2、產品的交貨時間
需方為約束供方按時交貨，往往會提出具體到貨時間，并以到貨時間簽訂合同內容。按照這樣的方式簽訂合同，供方需承擔運輸途中任何異常情況導致產品無法按期達到收貨地點而引發違約的責任，這種運輸風險對于供方而言完全不可控。建議評估正常情況下產品運輸時間，合同內容應明確具體發貨時間，而非具體到貨時間。
3、產品或工程驗收方法、驗收流程、驗收時間及驗收文件的簽署
產品或自動化項目項目驗收都是基于供需雙方共同認同的驗收標準進行的，合同中需要明確對工程驗收方法、驗收流程、驗收時間及驗收文件簽署內容，缺一不可。如果驗收過程中遇到合同約定內容以外事宜，需要雙方簽署補充協議。本案例合同中產品驗收的時間為“貨到需方終端用戶現場起18個月或調試運行12個月”，白話這段文字的意思就是驗收時間是以需方發貨給用戶的時間或需方將用到合同購買的產品的項目運行(或驗收)時間來確定的，需方什么時間給自己的客戶發貨或需方所做項目什么時間能運行起來，這個時間不確定，那么對供方產品的驗收時間就不確定！假如合同簽訂付款方式為“產品或自動化項目驗收后付款”，那么影響正常驗收的因素將層出不窮，產品或項目驗收時間將不確定，回款將遙遙無期。
4、關于違約責任
如果合同中存在“供方違約需承擔因此給需方和需方用戶造成的損失”這樣的內容，供方將承擔因違約帶來的無限責任，能否簽署這樣的合同內容并承擔無限風險，相信大家會有正確的判斷。
5、關于付款問題
比如在自動化工程項目中很多儀表同行簽署過這樣付款內容的合同：“預付30%貨款合同生效，儀表設備(可能有合同總額的比例)達到需方施工現場支付30%貨款，項目驗收后支付30%貨款，余款10%質保期滿支付”，這個內容看似沒有問題，其實有很多坑等著供方呢。首付款是不存在問題的，問題出現在付款的時間上：供方設備到廠后需方即進入付款流程，正是需方有付款流程，走完這個流程需要的時間需方掌握發言權；工程結束后如果對產品或工程驗收方法、驗收流程、驗收時間及驗收文件的簽署沒有明確界定，驗收的時間將不確定，項目沒驗收供方怎樣回款？只要將貨款與驗收捆綁，驗收時間沒法界定就意味著貨款遙遙無期。
6、關于發票
稅務部門對銷售形成時間的界定是有嚴格規定的，稅法界定供方銷售已經實現，無論是供方否開票都要申報銷售收入并納稅。假如需方收到增值稅發票并做進項抵扣而供方還未收到貨款，此時供方既要繳稅又要承擔資金風險和資金壓力，這就是現實。
如果供方在自動化項目中既供儀表設備又提供這些儀表設備安裝調試(即交鑰匙工程)，如果這些內容簽署在同一份合同上，供方對所提供的產品和安裝調試服務均需要繳納增值稅，假如將安裝調試費用在項目所在地開具了“建筑安裝發票”給需方，供方將面臨稅務機關關于違反“混合銷售”納稅規定的處罰。怎樣處理和協調這個問題，大家自己問問自己的財務人員。
關于合同風險的話題儀表圈就和大家聊到這里，合同風險的那些坑也許你就在踩，收藏本文是值得的。
